Odpiramo vrata tujine: Ustanovitev podjetja v Nemčiji (3/5)

Koraki do ustanovitve podjetja, čas trajanja in stroški:

• Preverjanje ustreznosti imena družbe pri zbornici za industrijo in trgovino (on-line postopek, brezplačno)

  Preverjanje imena ni obvezno, vendar lahko pospeši postopek. Razpoložljivost imena družbe je mogoče brezplačno preveriti v registru podjetij preko aplikacije na spletni strani Zveznega lista (Bundesanzeiger). Storitev je mogoče naročiti tudi pri Zbornici za industrijo in trgovino v Berlinu (Industrie- und Handelskammer, IHK Berlin), kjer lahko osnvone informacije prejmete brezplačno, 25 evrov pa znašajo stroški pisnega odgovora.  

• Notarska overitev akta o ustanovitvi (1 dan, od 879 evrov naprej, odvisno od višine osnovnega kapitala)

  Družbeniki sestavijo in pri notarju overijo akt o ustanovitvi družbe. Akt mora vsebovati firmo družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital, začetne vložke ustanoviteljev in druge podatke.

  Strošek overitve se obračuna po notarski tarifi in znaša za družbe s kapitalom do 30.000 evrov skupaj s stroškom objave 879 evrov.

  Notarja je mogoče najti prek spletne strani Notarske zbornice.

• Odprtje bančnega računa in depozit najmanj 50 odstotkov vpisanega kapitala družbe (1 dan, brezplačno)

  Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj 50 odstotkov vpisanega kapitala družbe (12.500 evrov ali več)

• Vpis v register družb (Handelsregister) pri notarju (3 dni, 150 evrov (strošek registracije) + 250 evrov (vloga za registracijo))

  Notar po elektronski poti vloži vlogo za vpis v register družb. Vloga mora imeti naslednje priloge:

• notarsko overjen akt o ustanovitvi;
• listino o imenovanju direktorjev, če tega ni v aktu o ustanovitvi; 
• seznam družbenikov;

• Register družb odloči o vpisu družbe, objavi obvestilo o ustanovitvi družbe na svoji osrednji spletni platformi  in o ustanovitvi obvesti krajevno pristojno Gospodarsko zbornico in Davčno upravo.

  Ob registraciji mora družba razkriti podatke o upravičenih lastnikih (vseh fizičnih in pravnih osebah, ki imajo v družbi 25-odstotni ali višji delež).  

• izjava o vplačilu osnovnega kapitala in potrdilo banke o vplačilu;
• dokazilo, da je bil kapital deponiran pri banki in da lahko direktorji družbe razpolagajo z deponiranimi sredstvi;

• Obvestilo trgovinskemu uradu in izdaja licence za poslovanje (1 dan, od 31 evrov naprej)

  O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni trgovinski urad (Gewerbeamt). Družbam, ki opravljajo dejavnosti, za katere ni posebnih zahtev, izda trgovinski urad licenco za poslovanje (Gewerbeschein) samodejno, če pa družba opravlja regulirano dejavnost, se ji ob izpolnjevanju pogojev izda dovoljenje za poslovanje (Gewerbeerlaubnis). Strošek je odvisen od števila družbenikov in znaša 31 evrov za prvega in 13 evrov za vsakega naslednjega družbenika.

  Obvestilo trgovinskemu uradu hkrati zajema tudi obvestilo, potrebno za registracijo pri osrednjem statističnem uradu, ustrezni zbornici za industrijo in trgovino, krajevno pristojnem uradu za delo, uradu za socialno varnost in uradu za zdravstveno zavarovanje.

• Prijava v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni (1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom), brezplačno)

  V roku enega tedna po notarizaciji akta o ustanovitvi se mora družba registrirati pri za svojo dejavnost pristojnem združenju za varstvo pri delu (Berufsgenossenschaft) v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni.

• Obvestilo uradu za delo (1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom), brezplačno)

  O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni urad za delo (Arbeitsagentur), ki izda družbi osemmestno identifikacijsko številko, potrebno za prijavo zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega zavarovanja.

• Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja (1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom), brezplačno)

  Družba se mora vključiti v sistem zdravstvenega varstva (Gesetzliche Krankenversicherung) in pokojninskega varstva (Deutsche Rentenversicherung Bund) ter prijaviti zaposlene.

• Prijava pri davčnem uradu (1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom), brezplačno)

  O novi družbi trgovinski urad obvesti krajevno pristojni davčni urad, ki pošlje družbi vprašalnik, potreben za registracijo pri davčni upravi. Družba mora biti registrirana za davke najkasneje v roku enega meseca od notarizacije akta o ustanovitvi.                           

Vir: Svetovna banka 2020, GTAI 2020

Organizacijske oblike podjetij oziroma družb

Organizacijske oblike podjetij so: komanditna družba, družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba, v kateri je komplementar GmbH, komanditna delniška družba, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in mala družba z omejeno odgovornostjo.

• Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG):

Ustanovitelji/delničarji: Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital: Najnižji osnovni kapital znaša 50.000 evrov. Ob ustanovitvi mora biti vpisan ves kapital, vplačana pa mora biti najmanj četrtina denarnih vložkov in vsi stvarni vložki. Ti so lahko v obliki nepremičnin, gospodarskih objektov, strojev in naprav, tehnologije, pravic intelektualne lastnine ipd. Vrednost stvarnih vložkov oceni pooblaščeni sodni cenilec, cenitev pa je predmet stroge revizije.

Družba lahko izda delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice. Nominalni znesek delnice oziroma na kosovno delnico pripadajoči znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od enega evra. Delnice so lahko imenske in prinosniške. Delniška družba lahko izdaja navadne in prednostne delnice.

Organi upravljanja: Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina imenuje nadzorni svet. Ta odobrava finančna poročila, določa politiko poslovanja družbe itd. Pomembne odločitve (spremembe statuta in višine kapitala, združitve ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko za večino odločitev zadošča navadna večina.

Družbo vodi direktor ali upravni odbor družbe (Vorstand). Za družbe z več kot tremi milijoni evrov osnovnega kapitala je obvezen upravni odbor z vsaj dvema članoma, če statut ne določa enoosebne uprave. Te določbe pa ne posegajo v predpise o delavskem direktorju po predpisih o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Ni zahtev glede državljanstva in stalnega bivališča, prav tako ni nujno, da so člani upravnega odbora tudi delničarji družbe.

Impresivni super avtomobili, ki jih verjetno še niste videli

Delovanje uprave nadzira nadzorni svet (Aufsichtsrat) z najmanj tremi in največ 21 člani. Posamezniki ne smejo biti člani več kot desetih nadzornih svetov. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno. Predpisi o sodelovanju delavcev pri upravljanju določajo pogoje, ob katerih nadzorni svet delniške družbe sestavljajo člani, ki jih voli skupščina delničarjev in člani, ki jih (neposredno ali posredno) volijo zaposleni, medtem ko nadzorni svet v drugih družbah sestavljajo predstavniki delničarjev.

• Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschrankter, GmbH):

Ustanovitelji/družbeniki: Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital: Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 evrov. Pred prijavo za vpis v sodni register mora biti na vsak poslovni delež, za katerega se zagotovi denarni vložek, vplačana najmanj četrtina nominalnega zneska, družba pa mora trajno, v celoti in prosto razpolagati z vsemi stvarnimi vložki. Vsota vplačanih denarnih vložkov in nominalne vrednosti poslovnih deležev, za katere so bili prispevani stvarni vložki, mora znašati najmanj polovico najnižjega zneska osnovnega kapitala (12.500 evrov). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo ustanovitelji.

Mogoča je tudi poenostavljena ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo, katere osnovni kapital znaša ob ustanovitvi en evro (UG / mini GmbH). Ne gre za ločeno pravno-organizacijsko obliko, temveč je omiljena le zahteva glede osnovnega kapitala ob ustanovitvi. UG mora v naslednjih letih zadržati četrtino dobička letno, dokler njen osnovni kapital ne doseže ali preseže 25.000 evrov.

Dresden, Nemčija. Foto: Shutterstock

Poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo so prenosljivi in se lahko dedujejo, družbena pogodba pa lahko za prenos določi pogoje, zlasti soglasje družbe. Prenos deležev se opravi pred notarjem. Nominalni zneski poslovnih deležev so lahko različni, vsak poslovni delež pa se mora glasiti na cel znesek v evrih.

Organi upravljanja: Skupščina družbenikov (Generalversammlung) se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem odločitev zadošča praviloma večina oddanih glasov, pri čemer vsak evro poslovnega deleža zagotavlja družbeniku en glas. Za pomembnejše odločitve (npr. za spremembo družbene pogodbe) se zahteva najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Družbo vodi eden ali več direktorjev ali poslovodij (Geschäftsführer), kot to določa ustanovni akt družbe. Če ima družba nadzorni svet (Aufsichtsrat), se zanj uporablja večina določb o nadzornem svetu v delniški družbi, če ustanovni akt družbe ne določa drugače. Oblikovanje nadzornega sveta je obvezno, če ima družba toliko zaposlenih, da nadzorni svet v skladu z zakonom sestavljajo tudi predstavniki delavcev.

Davčno okolje

• Stopnja DDV znaša 19 odstotkov.

Standardna stopnja DDV v Nemčiji je 19-odstotna. Za hrano, knjige, hotelsko nastanitev, kulturne storitve in drugo blago in storitve velja znižana stopnja sedem odstotkov.

Med 1. julijem in 31. decembrom 2020 je bil znižan na 16 odstotkov za pomoč podjetjem in potrošnikom med krizo covida-19. Znižana je bila tudi sedemodstotna znižana stopnja DDV, in sicer na pet odstotkov, sedaj pa se vrača na sedem odstotkov.

Formule za izračun nemške davčne stopnje:

Izračun cene z DDV 7%: neto cena * 1,07 = bruto cena (z DDV).

Vsa nemška podjetja in podjetniki se morajo registrirati za namene DDV ne glede na obseg prometa. Če njihov promet v prejšnjem koledarskem letu ni presegel 17.500 evrov in se ocenjuje, da v tekočem koledarskem letu ne bo presegel 50.000 evrov, pa lahko izberejo posebno shemo za mala podjetja, katerim nemški davčni organi ne nalagajo plačila DDV.

Nemčija je 7. 6. 2017 podpisala MLI (večstranska konvencija za preprečevanje zmanjševanja davčne osnove in preusmerjanja dobička, znana tudi kot multilateralni instrument - MLI), vendar ga še ni ratificirala.

Najdražja mesta na svetu v letu 2021

Davčna uprava: Zvezna centralna davčna uprava (Bundeszentralamt für Steuern)

• Stopnja davka na distribuirani dobiček znaša 28 odstotkov.

Nemčija obdavči svoje pravne rezidente na njihov svetovni dohodek. Vendar pa večina pogodb o izogibanju dvojnega obdavčevanja (DTT) izvzame dohodek, ki ga je mogoče pripisati tuji stalni poslovni enoti (PE). Nerezidenti s PE ali dohodkom od lastnine so obdavčeni z odmero dohodka iz nemškega vira; tisti, ki zaslužijo licenčnine in dividende, so obdavčeni z odtegljajem pri viru. Obresti, plačane v tujini, so v večini primerov v celoti brez nemškega davka.

Nemški poslovni dobiček je predmet dveh davkov; davka od dohodkov pravnih oseb in davka na trgovino.

• Davek od dohodkov pravnih oseb (Körperschaftsteuer):

Davek od dohodkov pravnih oseb se obračunava po enotni stopnji 15 odstotkov, nato pa se zanj obračuna pribitek v višini 5,5 odstotka (solidarni davek). Tako je skupna davčna stopnja 15,825-odstotna.

Frankfurt, Nemčija. Foto: Shutterstock

• Trgovinski davek (Gewerbesteuer):

Stopnja davka na promet je kombinacija enotne davčne stopnje 3,5 odstotka (osnovna stopnja) in občinske davčne stopnje (Hebesatz), odvisno od tega, kje se nahajajo PE podjetja. Trenutno občine z najmanj 80.000 prebivalci zaračunavajo trgovski davek po stopnji med 8,75 (Hebesatz 250 odstotkov) in 20,3 odstotkov (Hebesatz 580 odstotkov).

Madžarski sladoled izbran za najboljšega na svetu

Osnova za ta davek je prilagojeni dobiček za namene davka od dohodkov pravnih oseb; zlasti 25 odstotkov vseh stroškov financiranja nad 200.000 evrov, vključno z implicitnimi stroški financiranja pri lizingu, najemnini in plačilih licenčnin, se doda nazaj k obdavčljivemu dohodku.

Če bi bila osnova za oba davka enaka (v praksi malo verjetno), bi bila skupna obremenitev dobička podjetij, doseženega v Münchnu, približno 33-odstotna. V Frankfurtu bi bila obremenitev 32-odstotna, v Berlinu pa 30-odstotna.

Na voljo so različne davčne olajšave, kot so investicijske olajšave za določena startup podjetja ter za mala in srednje velika podjetja. Za raziskave in razvoj olajšav sicer ni, nudijo pa se privlačne nepovratne denarne pomoči, npr. za raziskave in razvoj v energetskem sektorju.

• Dohodnina (Income tax) znaša 0 do 45 odstotkov.

Vsi rezidenti so obdavčeni na svoj svetovni dohodek. Posamezniki nerezidenti so obdavčeni (običajno z odtegljajem) samo od nemškega dohodka.

Obdavčljivi dohodek zajema dohodke iz naslednjih kategorij:

• Kmetijstvo in gozdarstvo;
• Trgovina ali posel;
• Samostojni poklici;
• Zaposlitev;
• Kapitalska naložba;
• Najemnine in avtorski honorarji;
• Drugi dohodki (kot jih določa davčna zakonodaja).

Najbogatejši športniki na svetu in njihovo premoženje

Čisti prihodki

Čisti dohodek temelji na vseh prejetih bruto plačah v koledarskem letu in znižanjih za odhodke v zvezi s prihodki v istem obdobju za vsako od zgornjih kategorij. Izgube iz ene od sedmih kategorij osnovnega dohodka (razen kapitalskih naložb) se lahko v celoti izravnajo s pozitivnimi dohodki iz druge kategorije dohodka (lahko veljajo izjeme za druge dohodke).

Obdavčeni dohodki

Skupni dohodek po odbitkih v posamezni kategoriji, ki se lahko dodatno zmanjša za pavšalne odbitke ali v mejah z dejanskim plačilom posebnih odhodkov, določenih z davčno zakonodajo, predstavlja obdavčljivi dohodek.

Nemčija ima progresivne davčne stopnje, ki se gibljejo, kot sledi (davčno leto 2021):

* Geometrično progresivne stopnje se začnejo pri 14 odstotkih in narastejo na 42 odstotkov.

Vir: taxsummaries.pwc.com