R.I.P. zamujenim priložnostim pri prodaji in nakupu podjetij

Kako pristopiti k postopku? Kateri so tisti ključni dejavniki, ki vplivajo na uspešno izvedbo vstopa ali izstopa? Kateri je tisti motiv, ki bo v vas spodbudil razmišljanje o tej odločitvi, in koliko drugih motivov boste spregledali? Ali veste, kakšen dogovor je realno pričakovati? Ali predmetna transakcija za vas pomeni boljši temelj za vaš jutri? Na taka in drugačna vprašanja odgovarjam v nadaljevanju.

Najprej je pomembno, da veste, kako pristopiti k postopku. Prakso združitev in prevzemov (M&A) je trg v desetletjih tako izoblikoval, da gre za zbir optimalnih aktivnosti, ki preverjeno dajejo najboljše rezultate. Na neki način se torej v njej odražajo znanje in izkušnje udeležencev v preteklih postopkih prodaje in nakupa podjetij. Pomisleki glede drugačnega pristopa se torej zelo verjetno ne izplačajo. Vrzeli v informiranosti, dinamiki procesa, razumevanju povezanih tveganj in ne nazadnje stopnji zaupanja med udeleženci namreč kritično vplivajo na verjetnost sklenitve uspešnega posla. Ravnanje neskladno s prakso M&A je tako velikokrat le zapravljanje časa in denarja.

Podjetja, ki so naprodaj ali kupujejo druga podjetja, potrebujejo strokovnjaka. Potrebujejo nekoga, ki jih pripravi na ta proces. Ne samo z vidika urejanja in priprave dokumentacije, ampak tudi z vidika oblikovanja lastnih prepričanj. Strokovnjak je lahko nekdo notranji ali zunanji. Ker gre pri tovrstnih transakcijah prej za posle enkratne narave kot kontinuiran pristop, se podjetja običajno po pomoč obrnejo na specializirane finančne svetovalce. Ključno pri izbiri pravega strokovnjaka je, da ima ustrezno znanje, izkušnje, in najpomembnejše – vaše zaupanje. Statistično je več kot 60 odstotkov prevzemov podjetij z vidika ustvarjene vrednosti za lastnike neuspešnih. Presoje v fazi sklepanja posla so torej več kot očitno zelo delikatne, zato je še toliko bolj pomembno, da ste v ključnem trenutku zares zmožni kritično pretehtati ustreznost vaše odločitve.
 

Motivacija za posel ima pomembno vlogo

Zaradi kompleksnosti transakcij uskladitev pričakovanj obeh strani običajno zahteva precej napora. Dogaja se, da spremembe v poslovnem okolju, poslovni dogodki enkratne narave ali kaj tretjega zahtevajo posodobitve, ustrezna pojasnila in podobno. Slednje se pogosto dojema kot breme, a dejstvo je, da brez tega ne gre. Pomembno vlogo pri številnih udeležencih odigra tudi motivacija za sklenitev posla, zato nikar ne obupajte prehitro!

Prav je, da pričakovanja udeležencev na nečem temeljijo in niso oblikovana kar tako. Preveliko odstopanje je največkrat negativno sprejeto pri nasprotni strani, s takim ravnanjem si udeleženec ne izboljšuje pogajalskega izhodišča, kakor zmotno meni marsikdo, ampak zapira vrata. Izvedba svetovalnih storitev, kot sta skrbni pregled in vrednotenje, pozitivno vpliva na informiranost udeležencev v procesu in se tako med resnejšimi igralci šteje za nekaj pričakovanega.

Številne preseneti podatek, da se podjetje v povprečju proda v obdobju od enega do dveh let. Čas je sicer odvisen od številnih dejavnikov, na primer tudi od tega, kako velik je predmetni lastniški delež in kakšne lastnosti ima, od atraktivnosti podjetja in industrije, vizije kontrolnega lastnika, sposobnosti menedžmenta, donosnosti, rasti, finančnega stanja, možnosti ščitenja, dividendne politike, splošnih razmer na trgu itd. Pri lastniških spremembah sta torej potrebni določena priprava in vizija. Predvsem pri starejših lastnikih, ki so morda celo sami vpeti v vodenje podjetja, je tako ključnega pomena, da o prenosu lastništva začnejo razmišljati pravočasno.
 

Taktičnost in prilagodljivost pri usklajevanju nista zanemarljiva

Usklajevanje med udeleženci zahteva tudi precej taktičnosti in prilagodljivosti. Analiza primerljivih transakcij tako ni namenjena le določitvi ocene vrednosti in plačilnih pogojev. Pomeni tudi dobro podlago, da se pridobi vpogled v transakcijske strukture in v to, katere specifike so udeleženci v okviru preteklih dogovorov izrecno naslavljali ter na kakšne načine. Že vnaprej se torej lahko razbere, kako atipična so posamezna pričakovanja udeležencev, in se oceni njihova sprejemljivost za nasprotne stranke. Neprilagodljivost se pogosto namreč kompenzira z izgubo vrednosti, če se posel želi končati, zato se pravočasno prepričajte, kaj je realno in kaj ne.

Ne glede na to, kako se udeleženci v procesu pogajanj trudijo ravnati racionalno, je vedno zaznati vsaj malo čustvene vpletenosti. S slednjim ni sicer nič narobe, je kvečjemu zaželeno. Poskrbeti pa je treba, da nas čustva ne zavedejo. Kot večja pomanjkljivost se običajno pokaže prav to, da udeleženci ne poznajo dovolj dobro svojih šibkih točk, ne razmišljajo pozitivno, ne postopajo odgovorno ali pa prehitro popustijo pod pritiskom.

Kar prevečkrat se pozablja, da je vrednost predmetnega podjetja kot taka sestav diskontiranih bodočih koristi v števcu in tveganj v imenovalcu. Razumeti in delati je torej treba tudi v smeri, da transakcija kot taka s seboj ne prinese negativnih presenečenj ali neželenega pretresa z vidika poslovanja. Investitorji na primer pogosto cenijo pripravljenost vodilnih za sodelovanje vsaj določen čas po podpisu nakupno-prodajnega dogovora. Predvsem lastniki, ki so dolga leta hkrati direktorji, drugače vidijo z njihovim delovanjem povezana tveganja ali pa jim iz osebnih razlogov ne prija več biti zaposleni. Zares ključno je, da se tako glede vloge in kontinuitete vodilnih kot glede drugih s transakcijo povezanih tveganj najdejo načini, ki zadovoljijo obe strani.
 

Skrivanje ne prinese dobrih rezultatov

V praksi se je pokazalo, da celovitost, objektivnost in transparentnost pomembno prispevajo tudi k vzpostavitvi zaupanja med udeleženci v procesu. Informacije je zato treba predstaviti, kakršne so. Kaj nam na primer pove SWOT-analiza podjetja, v kateri se pretežno navajajo prednosti in priložnosti, na slabosti in nevarnosti pa se pozablja? Potem ko se na lastne oči prepriča, da vse ni tako, je verjetno vsak upravičeno še malo bolj sumničav. Sklenitev posla zahteva ustrezno stopnjo informiranosti. Udeleženci pa cenijo, da določene informacije pridejo iz pravih ust. Skrivanje stvari ima lahko tudi po eventualni sklenitvi pogodbe zelo negativne posledice in se odsvetuje.

Nakup in prodaja podjetja sta običajno za obe strani večjega pomena, s tem povezane odločitve pa niso ravno stvar nepremišljenega obnašanja. Vsaka stran igra neko svojo taktično igro, da maksimira svoj izplen. Del tega je tudi komuniciranje, ki pa mora biti ne glede na različne poglede v posamezni fazi procesa vselej spoštljivo in strokovno. Z vidika napredovanja v procesu se je pogosto pokazalo kot dobro, da udeležence ustrezno povezuje, dopolnjuje in usmerja nevtralni člen.

Udeleženci se morajo zavedati tudi občutljive narave postopka in informacij. K dogovarjanju o pogojih in omejitvah njihovega deljenja in uporabe je zato treba pristopiti odgovorno. Med odgovornim ravnanjem in kompliciranjem pa je pogosto tanka meja. Že s tega vidika je usklajevanje med udeleženci včasih izziv, poznavanje standardnih praks pa neizbežno.

Ena pomembnejših stvari, na katere prepogosto pozabljamo, je tudi to, da razmerje pogajalske moči kupca in prodajalca ni vselej enako. V začetnih fazah, ko je na obzorju več potencialnih kupcev, je prodajalec v precej boljšem položaju kot kupec, proti koncu procesa, ko priložnost za napredovanje dobijo le izbrani, pa se situacija obrne. Morebitne zamujene priložnosti se zato stežka nadoknadijo. V tem sklopu velja morda omeniti vlogo pisma o nameri. Osnovni elementi slednjega, kot so cena, plačilni pogoji, struktura transakcije, so pogosto razdelani zelo pomanjkljivo, tudi kot odraz želje po sklenitvi posla in hitenja k naslednjim, »resnejšim« aktivnostim. Prodajalec bi moral stremeti k temu, da prav v tej fazi, ko je njegova pogajalska moč največja, opozori na pomanjkljivosti. Osebno mislim, da priprava pisma o nameri zelo dobro indicira tudi tisto pravo motivacijo za sklenitev posla posameznega udeleženca in njegove izkušnje (vir: analiza Consilue).
 

Informiranje pa je zelo pomembno

Potencialni prevzemniki podjetja se, zaradi konsolidacije poslovnih subjektov ali sredstev, običajno osredotočajo predvsem na to, kako bodo ustvarjali sinergije poslovanja z določeno ekonomijo obsega, diverzifikacijo, prenosom resursov ali kombinacijo naštetega. Večje možnosti ko imajo, več so pripravljeni za podjetje plačati. Za uspeh pri sklepanju transakcij je torej zares ključno najti prave akterje in jih glede naložbene priložnosti ustrezno informirati.

Pomembno je, da v postopek vstopite z oblikovanimi pričakovanji in da ste pripravljeni na sklenitev dogovora. Samo z ustrezno informiranostjo in odločnostjo namreč lahko zares ustrezno komuniciramo svoje namene. Bolj kot sicer se to pokaže v primerih, ko se spretnejšim kupcem uspe dogovoriti za obdobje ekskluzivnosti v zameno za investirana sredstva v skrbni pregled, vrednotenje in zaključna pogajanja. Z zavezujočo ponudbo pa največkrat pride tudi časovni ultimat glede njenega sprejema. Za prodajalca je to na neki način stava. Obotavljanje v takih primerih tako ali tako odpade, za uspešno presojo ustreznosti ponudbe pa je potreben že izoblikovan občutek za trg.

Konkurenca v svetu je vse večja. Številne industrije so v fazi zrelosti ali prehajajo vanjo, s čimer se potreba po anorganski rasti splošno rečeno krepi. Marsikatero podjetje je zato dejavnost na tem področju uvrstilo celo v kontekst svojih strategij. Prav s pametnimi prevzemi v zreli fazi se namreč lahko pomembno pospeši ustvarjanje vrednosti za lastnike (vir: IMAA; analiza Consilue analiza).

Kljub tendenci povečevanja števila transakcij časi za prodajo ali nakup podjetja niso vselej enako dobri. Pomembno je, da se zavedamo, kje na krivulji smo in kateri dejavniki vplivajo na tako stanje. Trenutno na EU-trg transakcij M&A tako med drugim pozitivno vplivajo relativno atraktivna vrednotenja podjetij, visoka likvidnost, preprost dostop do posojil in drugo.
Z grafa je lepo razvidno tudi dejstvo, da so trenutne ravni vrednostno gledano nižje kot pred finančno krizo, kar pa ne velja za ZDA. S tem ko se konkurenčnost Evrope v globalnem smislu poslabšuje, postaja tudi manj zanimiva z vidika konsolidacijskih trendov. Je pa res, da imata vsaka industrija in vsak trg svoje specifike gibanja, in prav je, da se jih udeleženci zavedamo.
 

Investitorji vse več pomembnosti pripisujejo tehnologiji

Na našo uspešnost pri prevzemih pomembno vplivajo tudi trendi M&A. V zadnjem času investitorji vse pomembnejšo vlogo na primer pripisujejo tehnologiji. Spomnimo tudi na nepričakovane uvedbe tarif ZDA, ki so povzročile val kitajskih investicij v Evropi, in tako naprej.

Odločitev glede prodaje ali nakupa podjetja je treba sprejeti racionalno. Vsaka poslovna priložnost ima v očeh vsakega posameznika svoj življenjski cikel. Pa tudi časi so v očeh vsakega posameznika dobri in slabi. Na trgu se zahteva vse več. Tisti pametni to izkoristijo sebi v prid, tisti drugi pač ne. Najpomembnejše, kar želim poudariti, je, da s tem, ko ne izkoriščamo priložnosti, izgubljamo. Pri prodaji in nakupu podjetij ni prostora za debate o našem in vašem. Investiranje ni politika. To, da je lastnik tuj, ne pomeni, da je slab. Ne nadaljevati tradicijo in prodati družinsko podjetje ni »a priori« napaka. Sam menim, da ni slab tisti, ki proda ali kupi, ampak tisti, ki neoptimalno ohranja. Take trg prej ali slej strezni. Pametno je torej pravočasno to sprevideti in ukrepati.

V času zadnje finančne krize smo vsi zgroženo zrli v strme padce cen delnic podjetij na borzi. Pa mislite, da je bil upad premoženja lastnikov slovenskih zasebnih podjetij bistveno drugačen? Pomislite, kakšno prednost so si ustvarili tisti, ki so razumeli ozadje. Tisti, ki so prodali drago in pozneje kupili poceni. Prav lahko se zgodi, da smo prisiljeni sprejeti naložbeno odločitev v ne najboljših časih, in sicer kot posledico delovanja nekega tretjega faktorja, zato je treba poznati verjetnost takih dogodkov in včasih že preventivno ukrepati.

Lastniki pogosto dobijo vprašanje, koliko je vredno njihovo podjetje, in večina jih ne zna najbolje odgovoriti. Takšno nepoznavanje škodi, saj je lahko razlog za izgubljeno priložnost. Za marsikaterim z vrednostjo povezanim vprašanjem se namreč skriva potencialni kupec, zato se je dobro vselej zavedati vrednosti svoje naložbe.

Odločitve, povezane z investicijami in investiranjem, bodisi v znanje, tehnologijo, sredstva ali pa kaj tretjega, pomembno zaznamujejo našo usodo. Od tega, kam in kako vlagamo danes, je namreč odvisno, kaj bomo žéli jutri. Prav obrestno obrestni račun je namreč tisti, ki nas, ali pa nas ne, v času naredi uspešnejšega. Po besedah Alberta Einsteina gre za najmočnejšo silo našega vesolja, torej je nesmiselno, da bi ji nasprotovali.

---

---

Avtor deluje v okviru svetovalne mreže Consilue. Consilue pristopa k svetovanju podjetjem na bolj »nekonvencionalen« način, in sicer tako, da v prvi vrsti naslavlja maksimizacijo vrednosti za lastnike. Med svetovalnimi storitvami so prevzemi in združitve, vrednotenje podjetij, skrbni pregledi, izboljšanje poslovanja, pridobivanje virov financiranja, priprava strategij, prestrukturiranje poslovanja in podobno.