Nadzorniki, se zavedate odgovornosti?

Ena najbolj začinjenih in privlačnih kuhinj je sestavljanje nadzornih svetov državnih podjetij. Kaj je tako privlačnega v nadzornih svetih državnih podjetij? Moč? Vpliv? Sejnine? Pa se nadzorniki zavedajo tudi odgovornosti, ki jo imajo kot člani nadzornih svetov?

Ta teden je bila skupščina Zavarovalnice Triglav, ki je brez pretresov imenovala nov nadzorni svet in potrdila predlagano dividendo. Letos sta sicer najbolj odmevali imenovanji novih nadzornikov v Petrolu in Telekomu Slovenije, ko je SDH kot največji lastnik povozil predlog nadzornega sveta in imenoval svoje kandidate. Konec junija se obeta še skupščina Luke Koper, kjer se prav tako pričakuje, da bodo novi nadzorniki znani šele na sami skupščini. Nadzorni svet v sklicu skupščine prejšnji teden ni predlagal kandidatov za novi nadzorni svet, zdajšnjega pa vodi Alenka Žnidaršič Kranjc, ki je skupaj z upravo in sindikati v »nesoglasju« z večinskim lastnikom.

Da so nadzorni sveti državnih podjetij imenovani po koalicijskem ključu, se vam morda lahko zdi stranpot, vendar je to politična realnost. Navsezadnje, če politiki priznajo kadrovanje nadzornikov, ki jim zaupajo, s tem ni nič narobe: na volitvah so bili izvoljeni, imajo odgovornost za upravljanje podjetij v državni lasti. Nositi morajo tudi odgovornost za nadzorovanje teh podjetij. Večji problem je, ko se politika skriva za tako imenovano strokovnostjo, v resnici pa še vedno imenuje svoje strankarske podpornike.

Jure Eržen

Poleg tega nadzorni sveti slovenskih državnih družb postajajo podaljšana roka uprav.

Primer: Devetčlanski nadzorni svet se je lani sestal 20-krat, od tega na 12 rednih sejah in osmih dopisnih. Strošek teh sej je znašal nekaj več kot četrt milijona evrov, neto so nadzorniki prejeli 182 tisočakov. Predsednik nadzornega sveta je dobil za seje 35.000 evrov bruto (25.000 neto ali 24 povprečnih slovenskih neto plač).

Katera slovenska družba je bila lani v tako kritičnem stanju, da so se nadzorniki morali srečati 20-krat? Morda Mercator? Žal ste se zmotili, to so podatki za Telekom Slovenije.

Drugi primer: Ker se politika ni zmogla poenotiti o imenih za nove nadzornike največjega slovenskega energetskega sistema HSE, je SDH lani spomladi sprejel nov akt o ustanovitvi in podvojil število nadzornikov. Nadzorni svet HSE se je marca lani s šestih članov povečal na 12 članov: osem predstavnikov države in štirje iz vrst zaposlenih. Teh 12 članov je nato za novega direktorja HSE imenovalo Gorazda Skubina. Po desetih mesecih ga je enajst nadzornikov (eden od nadzornikov je v tem času že odstopil) odstavilo. Na njegovo mesto so imenovali enega iz vrst nadzornikov.

Vprašanja:

• Je res naloga nadzornikov, da na treh sejah razpravljajo o kadrovskih odločitvah, kar so storili pred Skubinovim odhodom? Kaj je potem naloga uprave?
• Zakaj so Skubinu ob odhodu dali še odpravnino, si ga niso upali krivdno razrešiti?
• Se nadzorniki zavedajo odškodninske odgovornosti za škodo, ki jo lahko družbi povzroči neodgovorno ravnanje? Bo SDH kot lastnik ukrepal zoper nadzornike HSE?

Male koristi velikih nadzornikov

Jure Eržen

»V večini primerov gre za vpliv, s katerim člani nadzornih svetov skušajo pridobiti male koristi zase ali velike koristi za gospodarske subjekte, s katerimi so posredno ali neposredno povezani,« opozarja odvetnik Stojan Zdolšek, ki vodi največ skupščin delničarjev velikih slovenskih družb. »To velja predvsem za tiste nadzornike, ki jim standardi korporativnega upravljanja niso jasni in se ne zavedajo odgovornosti, ki jih prinaša članstvo. So pa tudi izjeme, a zelo redke.«

Zdolšek meni, da Združenje članov nadzornih svetov udeležencev svojih tečajev ne izobrazi dovolj o odškodninski odgovornosti, ki jo imajo kot nadzorniki. »Zato se tako z lahkoto grebejo za bleščeča mesta v državnih nadzornih svetih,« trdi Zdolšek.

Kritičen je tudi do velikosti nadzornih svetov. »Velik nadzorni svet ne more dobro opravljati svoje funkcije, v njem se kažejo predvsem interesi vladne koalicije. Učinkoviti nadzorni sveti so majhni, sestavljeni iz največ pet članov,« je prepričan Zdolšek.

Hiperinflacija nadzora državnega premoženja

Nadzorniki Slovenskega državnega holdinga (SDH), ki mu predseduje Damjan Belič, so se lani sestali kar 24-krat, in sicer na 13 rednih, petih izrednih in devetih korespondenčnih sejah. Trenutno ima SDH štiri člane, enega je na Beličev predlog imenovalo sodišče. To je bilo potrebno zaradi potrebe po odločitvi o privatizaciji NLB, o čemer so morali odločati vsaj trije nadzorniki SDH, vendar pa se je morala Barbara Smolnikar kot zaposlena v NLB Viti izločiti iz odločanja. Vzrok za tako pogoste seje je po Beličevih besedah »določilo, da uprava za večji del svoji odločitev potrebuje soglasje nadzornega sveta«. Po Beličevih besedah so »številnejši nadzorni sveti, ki štejejo deset ali več članov, enako ali še bolj učinkoviti kot manj številni. Največ je odvisno od predsednika in sekretarja nadzornega sveta. Digitalizacija delovanja nadzornih svetov bo učinkovitost v prihodnje še izboljšala.« Stroški nadzornega sveta SDH so lani znašali 150.000 evrov, predsednik je prejel 32.500 evrov bruto.

Belič meni, da je članstvo v nadzornih svetih državnih podjetij, ki so za slovenske razmere večja, »razumljeno kot vplivno, posamezniku naj bi dajalo vpliv, moč in prepoznavnost«. A poudarja, da je takšno razumevanje članstva zgrešeno in napačno. Po njegovem »opravljanje nadzorniške funkcije od posameznika zahteva precejšen angažma, tako strokovni kot tudi časovni, hkrati pa pomeni tudi prevzemanje osebne odgovornosti za sprejete odločitve«.

ABC o odškodninski odgovornosti nadzornikov in uprave

»Sestavni del odgovornega korporativnega upravljanja je, da gospodarska družba zaščiti svoje premoženje, tudi tako, da tveganja prenese na zavarovalnico. Zato gospodarska družba sklene zavarovanje D&O (directors and officers), s čimer v primeru oškodovanja gospodarske družbe, ki je posledica ravnanj in odločitev uprave ali nadzornega sveta, zaščiti svojo bilanco, hkrati pa tudi osebno premoženje nadzornikov in uprave,« pojasnjuje Vladislav Đekić, vodja zavarovalniških posrednikov pri družbi FT Pretium. Člani uprave in nadzornega sveta so namreč solidarno odgovorni za povračilo škode, ki so jo povzročili družbi z napačnimi ravnanji ali kršitvami nalog. Pravna podlaga za odškodninsko odgovornost je zakon o gospodarskih družbah. Po Đekićevih besedah to zavarovanje lahko zajema širši krog zaposlenih, ne zgolj vrhnjega menedžmenta in nadzornikov.

Jure Eržen

Đekić razloži, da so police za zavarovanje odgovornosti članov uprav in nadzornih svetov sestavljene iz treh zavarovalnih klavzul, in sicer:

Stran A, ki ščiti premoženjski interes posameznika: zavarovana sta strošek obrambe in škoda, ki nastane zaradi napačnih ravnanj članov uprave ali nadzornega sveta, če jih sodišče obsodi, da so kot uprava ali nadzorniki oškodovali družbo. Zavarovalnica v takšnem primeru oškodovani družbi izplača odškodnino in obenem krije stroške obrambe zavarovane osebe. Zavarovanje krije tudi zahtevke tretjih oseb in nadzornih organov do zavarovanih oseb.

Je pa za stran A značilna slovenska posebnost: avgusta 2015 se je spremenil zakon o gospodarskih družbah, novela zakona opredeljuje omejitve, če družba sklene zavarovalno polico D&O. Zavarovalna polica mora obvezno vsebovati odbitno franšizo za člane organov vodenja in nadzora. Ta po zakonu znaša minimalno deset odstotkov povzročene škode, a ne več kot 1,5-kratnik letnih fiksnih prejemkov članov organov vodenja in nadzora, torej nadzornika ali člana uprave.

Takšne franšize po Đekićevih besedah v tujini niso običajne. Obstajajo zgolj v Nemčiji, in sicer le za družbe, ki kotirajo na borzi, medtem ko pri nas veljajo za vse gospodarske družbe. Slovenska novela pušča zavarovalnicam odprtih nekaj vprašanj: ni jasno določeno, kaj so fiksni prejemki, ki jih prejema na primer nadzornik družbe, saj sejnina praviloma ni fiksen prejemek; kaj pa v primeru nadzornikov, ki v nadzornih svetih delujejo prostovoljno, torej brez plačila; poleg tega ni jasno, kaj v primeru, ko gre za skupino družb, ali franšiza velja samo za organe vodenja in nadzora glavne družbe ali tudi odvisnih družb v skupini; ali odbitna franšiza velja tudi za člane nižjega menedžmenta …

Na trgu se je zato izoblikovala rešitev, da lahko posamezniki pri zavarovalnici sklenejo zavarovanje, ki jim omogoča odkup odbitne franšize, vendar morajo premijo za to zavarovanje kriti v celoti sami.

Premija za zavarovalni klavzulo stran A se obračuna kot osnova za boniteto pri dohodnini.

Stran B: ščiti interes družbe: določa povračilo škode družbi, ki je nastala zaradi izplačila škode tretji osebi, povzročene zaradi napačnih ravnanj zavarovane osebe, družba pa od zavarovalnice terja povračilo izplačane škode.

Stran C: ščiti izključno premoženje družbe, kadar družbo tožijo imetniki vrednostnih papirjev, torej delničarji ali imetniki obveznic.

Po Đekićevih besedah so v Sloveniji kupci zavarovanj D&O predvsem gospodarske družbe, ki so v posredni ali neposredni državni lasti. Po njegovih besedah narašča število sklenjenih zavarovanj v zasebnih družbah. Temu opažanju pritrjuje tudi direktorica Slovenskega zavarovalnega združenja Maja Krumberger, čeprav opozarja, da je zavedanje o odgovornosti nadzornikov še vedno premajhno. Po njenih podatkih število sklenjenih zavarovanj D&O pri zavarovalnicah, registriranih v Sloveniji, ne presega 200 zavarovanj. 

Kako so zavarovani državni menedžerji in nadzorniki

Od vprašanih družb najvišjo letno zavarovalno premijo plačuje skupina HSE, in sicer 270.000 evrov. Limita kritja v HSE niso želeli razkriti.

Družba za upravljanje terjatev bank (DUTB) ima sklenjeno zavarovanje odgovornosti nadzornikov in drugih zaposlenih z dvema zavarovalnicama, in sicer Zavarovalnico Triglav in Zavarovalnico AS, za dve leti, do sredine oktobra 2018. Premija za prvo leto zavarovanja znaša 211.000 evrov, limit kritja po zavarovalni polici pa 25 milijonov evrov.

V Slovenskem državnem holdingu (SDH) so nam pojasnili, da znaša letna zavarovalna premija za zavarovanje odgovornosti uprave, nadzornega sveta in drugih vodilnih zaposlenih pri zavarovalnici Dual Corporate Risks 22.570 evrov. Višine zavarovalne vsote niso želeli razkriti.

Družba za avtoceste Dars ima zavarovanje odgovornosti za upravo in nadzorni svet sklenjeno pri Zavarovalnici Triglav. Letna premija znaša 19.800 evrov, zavarovalna vsota je pet milijonov evrov.

Iz NLB so nam sporočili le, da imajo zavarovanje sklenjeno pri različnih zavarovalnicah, zavarovalnih zneskov pa ne smejo razkrivati. Tudi Sandi Salkič s Petrolovega oddelka za korporativno komuniciranje vsebinsko na naša vprašanja ni odgovoril, nam je pa sporočil, da imajo v Petrolu zavarovanje »sklenjeno pri zavarovalnici«.